2018 年度監事會(huì )工作報告

2019.04.03

報告期內公司監事會(huì )的全體成員嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《公司章程》和《監事會(huì )議事規則》等規定和要求，本著(zhù)對全體股東負責的精神，認真地履行了自身的職責，依法獨立行使職權，促進(jìn)公司的規范運作，維護公司、股東及員工的合法權益。監事會(huì )對公司的財務(wù)、股東大會(huì )決議等執行情況、董事會(huì )的重大決策程序及公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合法合規性、董事及高級管理人員履行其職務(wù)情況等方面進(jìn)行了監督和檢查，促進(jìn)公司的健康、持續發(fā)展。

一、2018 年度監事會(huì )工作情況

報告期內，公司監事會(huì )共召開(kāi)了 9 次會(huì )議，會(huì )議情況如下：

1、公司于 2018 年 2 月 5 日召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十三次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了以下《關(guān)于對外提供財務(wù)資助的議案》。

2、公司于 2018 年 3 月 15 日召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十四次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了以下議案：

（1）《關(guān)于公司參與設立的合伙企業(yè)對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

（2）《關(guān)于會(huì )計政策變更的議案》。

3、公司于 2018 年 4 月 3 日召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十五次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了以下議案：

（1）《2017 年度報告及摘要》；

（2）《2017 年度監事會(huì )工作報告》；

（3）《2017 年度財務(wù)決算報告》；

（4）《2017 年度利潤分配預案》；

（5）《2017 年度內部控制自我評價(jià)報告》；

（6）《2017 年度公司募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告》；

（7）《關(guān)于續聘審計機構的議案》；

（8）《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

4、公司于 2018 年 4 月 18 日召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十六次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《2018 年第一季度報告》。

5、公司于 2018 年 4 月 20 日召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十七次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。

6、公司于 2018 年 5 月 11 日召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十八次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了以下議案：

（1）《關(guān)于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》；

（2）《關(guān)于對外提供財務(wù)資助的議案》。

7、公司于 2018 年 6 月 14 日召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十九次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了以下議案：

（1）《關(guān)于首次授予的限制性股票第一期解除限售的議案》；

（2）《關(guān)于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》。

8、公司于 2018 年 8 月 6 日召開(kāi)第六屆監事會(huì )第二十次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了以下議案：

（1）《2018 年半年度報告及摘要》；

（2）《2018 年半年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告》。

9、公司于 2018 年 10 月 22 日召開(kāi)第六屆監事會(huì )第二十一次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了以下議案：

（1）《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》；

（2）《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》；

（3）《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案的議案》；

（4）《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告的議案》；

（5）《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；

（6）《關(guān)于設立 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)的議案》；

（7）《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》；

（8）《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報說(shuō)明及采取填補措施和相關(guān)主體承諾的議案》；

（9）《關(guān)于公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<股權轉讓協(xié)議>的議案》；

（10）《關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性的說(shuō)明的議案》；

（11）《關(guān)于批準本次非公開(kāi)發(fā)行與購買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)的審計報告、評估報告的議案》；

（12）《關(guān)于制定<未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）>的議案》；

（13）《關(guān)于注銷(xiāo)回購部分限制性股票的議案》；

（14）《關(guān)于向實(shí)際控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

二、監事會(huì )對有關(guān)情況發(fā)表意見(jiàn)

1、公司依法運作情況

監事會(huì )成員通過(guò)列席本年度董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，參與了公司重大經(jīng)營(yíng)決策討論及經(jīng)營(yíng)方針的制定工作，并依法對公司經(jīng)營(yíng)運作的情況進(jìn)行監督。

監事會(huì )認為：2018 年度公司信息披露及時(shí)、準確、完整，加強了與投資者的溝通，所有重大決策程序合法，已建立較為完善的內部控制制度。公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員在執行公司任務(wù)、履行職責時(shí)，沒(méi)有發(fā)現違反法律法規、公司章程或有損于公司利益的行為。

2、公司財務(wù)情況

公司監事會(huì )對報告期內的財務(wù)監管體系和財務(wù)狀況進(jìn)行了檢查，認為公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果良好，財務(wù)會(huì )計內控制度健全，會(huì )計無(wú)重大遺漏和虛假記載，嚴格執行《會(huì )計法》和《企業(yè)會(huì )計準則》等法律法規，未發(fā)現有違規違紀問(wèn)題。報告期內，信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的 2018 年度審計報告，該審計報告真實(shí)、客觀(guān)地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

3、公司募集資金使用與管理情況

監事會(huì )檢查了報告期內公司募集資金的使用與管理情況，監事會(huì )認為：公司嚴格按照《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《公司章程》、《募集資金管理制度》對募集資金進(jìn)行使用和管理，沒(méi)有違規或違反操作程序的事項發(fā)生，董事會(huì )出具的《2018年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告》符合實(shí)際。

 4、公司投資事項

報告期內，公司投資事項均符合法律法規、《公司章程》相關(guān)規定，定價(jià)公允，沒(méi)有損害公司和所有股東的利益，投資事項提升公司綜合競爭力，增強公司持續贏(yíng)利能力。

5、公司關(guān)聯(lián)交易情況

報告期內，公司的關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》等相關(guān)文件的規定，定價(jià)原則合理、公允，符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，不存在任何內部交易，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

6、公司對外擔保情況

報告期內，公司的對外擔保已履行相關(guān)決策程序并在創(chuàng )業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站進(jìn)行披露，不存在違規擔保和損害公司利益的情況。

7、公司對外提供財務(wù)資助情況

報告期內，公司對外提供財務(wù)資助決策程序符合有關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》等相關(guān)文件的規定，財務(wù)資助對象以資產(chǎn)作為抵押擔保，故提供財務(wù)資助事項的風(fēng)險較小并可以控制。財務(wù)資助對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益轉移或損害公司利益的情形。

8、公司內部控制情況

監事會(huì )對《2018 年度內部控制自我評價(jià)報告》發(fā)表如下審核意見(jiàn)：公司現已建立了較完善的內部控制體系，符合國家相關(guān)法律法規要求以及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際需要，并能得到有效執行，通過(guò)深入自查及整改，現行的公司內部控制體系對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的各環(huán)節能夠起到較好的風(fēng)險防范和控制作用，《2018 年度內部控制自我評價(jià)報告》真實(shí)、客觀(guān)地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

9、公司建立和實(shí)施內幕信息知情人管理制度的情況

監事會(huì )認為，報告期內，公司能夠按照《內幕信息知情人登記制度》、《投資者關(guān)系管理制度》的要求做好內幕信息管理和登記工作，切實(shí)防范內幕信息知情人員濫用知情權，泄漏內幕信息，進(jìn)行內幕交易等違規行為的發(fā)生，保護了廣大投資者的合法權益。報告期內，未發(fā)現相關(guān)人員利用內幕信息從事內幕交易的事項。

三、2019 年度監事會(huì )工作計劃

2019 年，本屆監事會(huì )將繼續忠實(shí)勤勉地履行職責，與董事會(huì )和全體股東一起共同促進(jìn)公司的規范運作、促使公司持續健康發(fā)展，樹(shù)立公司良好的誠信形象，切實(shí)擔負起保護廣大股東權益的責任。2019 年度，公司監事會(huì )將繼續嚴格履行以下職責：

1、監督公司依法運作情況，積極督促內部控制體系的建設和有效運行。

2、檢查公司財務(wù)情況，通過(guò)定期了解和審閱財務(wù)報告，對公司的財務(wù)運作情況實(shí)施監督。

3、監督公司董事和高級管理人員勤勉盡責的情況，防止損害公司利益和形象的行為發(fā)生。

西安通源石油科技股份有限公司

 監事會(huì )

 二〇一九年四月二日